将工业物业出售给马来西亚的房地产投资信托基金（REIT），可以免缴房地产盈利税（RPGT）吗？

将工业物业出售给马来西亚的房地产投资信托基金（REIT），可以免缴房地产盈利税（RPGT）吗？

简短的答案是：可以，但并不是自动豁免。 如果您准备将马来西亚的工厂、仓库或其他工业物业出售给马来西亚的房地产投资信托基金（Real Estate Investment Trust，“REIT”），有关出售所产生的房地产收益，在符合相关法定条件的情况下，可能可以享有 RPGT 豁免。

这里有一个重要区别：

严格来说，并不是说 RPGT “不适用”。有关出售仍然属于 RPGT 的征税范围，只是有关应课税收益（Chargeable Gain）可以根据相关豁免令获得 RPGT 豁免。

什么情况下可以享有 RPGT 豁免？

相关法律主要包括：

• 《1976年房地产盈利税法》（Real Property Gains Tax Act 1976，“RPGTA”）；及
• 《2003年房地产盈利税（豁免）（第4号）令》（Real Property Gains Tax (Exemption) (No. 4) Order 2003）。

根据有关豁免规定，自 2003年9月13日 起，向符合条件的 REIT 或房地产信托基金（Property Trust Fund，“PTF”）出售应课税资产所产生的应课税收益，可以获得 RPGT 豁免。

因此，在符合相关条件的情况下，业主将符合资格的工业物业出售给获批准的 REIT，有关出售产生的应课税收益可能无需缴付 RPGT。

但是，不能因为买方在商业上被称为“REIT”，就直接认为有关豁免一定适用。

流程：一步一步来

第一步 — 确认买方是否真的属于符合资格的 REIT

这是最重要的第一步。

首先需要确认买方是否属于相关法律及监管框架下的 REIT 或 PTF。

马来西亚证券委员会（Securities Commission Malaysia，“SC”）负责监管马来西亚的 REIT，并制定相关监管要求。

因此，以下情况本身并不足以证明买方符合 RPGT 豁免资格：

• 买方与某 REIT 有关联；
• 买方由 REIT 管理公司管理；
• 买方由与 REIT 有关的公司持有；或
• 买方在商业文件中被称为 “REIT” 。

这意味着什么？

在依赖 RPGT 豁免之前，应先确认买方的法律身份及监管资格。

第二步 — 确认实际出售的是什么

RPGT 的处理也取决于实际出售的资产及交易结构。

例如，交易可能涉及：

• 直接出售工业土地；
• 出售工厂建筑物；
• 出售仓库或物流设施；
• 出售商业或混合用途物业；
• 通过受托人进行转让；
• 通过特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，“SPV”）进行收购；或
• 出售持有该物业的公司的股份，而不是直接出售物业。

这些交易结构不能简单地视为相同。

这意味着什么？

直接出售物业，与出售一家持有该物业的公司的股份，可能产生不同的税务后果。

因此，在确认 RPGT 豁免之前，应先审阅交易文件及整体交易结构。

第三步 — 您的工厂或工业物业是否属于符合条件的资产？

还需要考虑物业本身的性质及法律状态。

例如：

• 工业土地；
• 工厂；
• 仓库；
• 制造业厂房；
• 物流设施；或
• RPGTA 所规定的其他应课税资产。

物业在商业上被称为“工业物业”，并不代表它一定符合 RPGT 豁免的全部法律要求。

这意味着什么？

在依赖 RPGT 豁免之前，应审阅：

地契、物业性质、产权情况以及实际交易安排。

第四步 — 即使豁免，也不要忘记 RPGT 申报

获得 RPGT 豁免，并不代表卖方可以完全忽略 RPGT 的申报程序。

有关各方仍然需要遵守 RPGTA 所规定的相关申报及报告要求，包括在适用情况下提交相关 RPGT 表格及文件。

这意味着什么？

即使有关收益最终可以获得 RPGT 豁免，相关申报及证明文件仍应按照规定准备及提交。

如果忽略这些程序，仍可能产生不必要的税务及合规问题。

除了 RPGT，还有什么需要考虑？

RPGT 只是整项交易其中一个部分。

根据交易结构，各方也应考虑：

• 印花税（Stamp Duty）；
• 所得税（Income Tax）；
• 销售及服务税（SST），如适用；
• 融资及担保安排；
• 售后回租（Sale-and-Leaseback）安排；
• REIT 所涉及的监管要求；以及
• SPV 或受托人结构可能产生的其他法律及税务影响。

因此，整项交易的税务处理不应只从 RPGT 一个角度来看。

重要事项

如果您准备将工业物业出售给 REIT，我们建议在交易完成前至少确认以下问题：

1. 买方是否属于符合资格的 REIT 或 PTF？
2. 交易是否属于直接出售物业？
3. 实际转让的资产是什么？
4. 有关物业是否属于 RPGTA 所规定的应课税资产？
5. 所需的 RPGT 申报及证明文件是否已经准备妥当？
6. 印花税、所得税、SST 及其他相关税务影响是否已经分别考虑？

这些问题最好在买卖协议（Sale and Purchase Agreement）最终确定之前处理，而不是等到交易完成后才处理。

结语

将工厂、仓库或其他符合条件的工业物业出售给获批准的马来西亚 REIT，可能可以根据《2003年房地产盈利税（豁免）（第4号）令》享有 RPGT 豁免。但是，RPGT 豁免并不是自动适用的。买方的身份、物业的性质、交易结构以及相关法定条件，都应在交易前进行确认。

最重要的是：

RPGT 豁免是否适用，应根据每一项具体交易的实际情况逐一判断。

如果您正在考虑将工业物业出售给 REIT，在交易结构确定的早期阶段取得适当的法律及税务意见，可以帮助您及早发现潜在的 RPGT 及其他税务问题，避免在交易进入较后阶段后才发现问题。