与家人或朋友一起创业，常常被看作是一个令人兴奋的机会，基于彼此的信任、共同的价值观和一致的目标。然而，许多创业者很快就会发现，个人关系往往会使商业关系变得复杂。一个原本充满希望的事业，可能会因为误解、期望不一致或愿景冲突而迅速瓦解。这种缺乏共识的情况，最终可能引发争执、紧张关系，甚至导致企业解散。
为了预防这类问题并确保各方清晰明确，最有效的方式之一就是制定一份完善的股东协议。虽然在初期看起来似乎没有必要，但股东协议实际上是一个至关重要的工具，它明确了所有股东的权利、责任和义务。对于初创企业，尤其是涉及家庭和朋友合作的公司而言，这份协议是防止误解、建立解决争议机制，以及确保企业长期稳定发展的战略保障。
股东协议是公司股东之间签署的一份具有法律约束力的合同，股东可以是个人，也可以是公司实体，前提是他们持有公司的股份。这份协议明确规定了每位股东的权利、责任和义务，并规定了如何经营企业、如何做出重要决策以及如何在内部解决冲突的机制，从而促进良好的合作关系。
股东协议与公司的章程（如公司章程大纲和章程细则）是不同的文件，且通常仅在签署方之间保密保存。与对公众开放查阅的公司章程不同，股东协议为所有股东提供了更加个性化和灵活的保护机制。
股东协议与公司章程的区别, 股东协议是一份私人且保密的文件，无需提交至任何主管机构，仅对签署的当事方开放。公司章程是一份向马来西亚公司委员会（SSM）提交的公开文件，任何人都可以申请查阅副本。
股东协议涵盖股东之间更多个人及财务相关事务，例如退出策略（如股份出售、优先购买权）、股息政策、资金义务、禁止竞争条款及争议解决机制。
公司章程主要处理公司的结构性及程序性事项，如董事的任命与罢免、股份发行、会议法定人数及表决权。股东协议灵活性更高，双方协商一致即可进行修改。公司章程更加严格，如需修改必须通过特别决议。
股东协议按照一般合同法执行，仅对签署协议的当事方具有法律约束力。公司章程根据《2016年公司法》具有法律效力，对公司、其成员及董事均有约束力。
您可以将公司章程视为公司运作手册，而股东协议则是公司股东之间的内部约定。两者都非常重要且可以同时存在,不过，公司章程是每家公司必须拥有的文件，而股东协议虽然是可选项，但对于拥有多个股东的初创公司来说，极为建议制定一份，以保障各方利益。
初创企业通常在创办初期，创始人之间的合作都是基于非正式的理解。然而，随着业务的发展，角色不明确可能引发冲突。股东协议有助于明确每位股东在公司的角色、参与程度、决策权力，以及在未达成预期时应如何处理。
少数股东通常对公司的重大决策缺乏控制权。股东协议可以加入少数股东保护条款，例如：对于重大事项必须获得全体一致同意，或当公司发行新股或某股东拟出售股份时，赋予少数股东优先购买权。 创始人最不愿见到的情况就是突然与一个陌生人“合伙”。股东协议可通过优先认购、附随出售、强制出售权以及对第三方转让股份的限制等机制，来规范股份的转让。股东最终可能会选择退出公司，例如出售股份、离职或在公司并购时退出。股东协议应清楚地规定退出流程，以确保公平和有序，避免公司因此陷入混乱。
即使是最亲密的伙伴之间也难免会有分歧。通过在协议中加入争议解决机制（如调解、仲裁或股份回购条款），可以在不影响公司运营的情况下妥善处理纠纷。协议应明确每位股东的资金投入数额、对应的股份比例，并规定未来融资时的处理方式。这样可以避免日后对股权比例的误解，并保障早期投资人的权益不被稀释。作为一家初创公司，公司将采取审慎的股息政策，平衡可持续增长与股东回报。在早期阶段，公司计划保留大部分盈利用于业务扩展、产品开发及运营需求。是否分红将取决于是否已满足基本的资金需求并留有未来发展所需的储备。任何分红分配将由董事会自行决定，并需确保公司有可分配利润且符合相关法律规定。此策略有助于保持公司财务稳健，同时逐步为股东创造长期价值。
结论,股东协议是每家初创企业都应在早期制定的基础性工具。它能带来清晰的结构与保障，让创始人与投资人专注于发展业务，而不必担心内部纷争。随着企业的发展，股东协议也应定期更新，以确保其与公司的目标保持一致，并持续保障各方利益。在签署任何股东协议前，强烈建议咨询有经验的公司法律师，以确保条款公平合理，且符合现行法律规定。
在节奏迅速的初创世界中，一个稳固的法律基础，可能就是决定成功与失败的关键。
推荐包含的核心条款 虽然每份《股东协议》会因企业的性质和目标不同而有所差异，但以下是一些常见的条款内容：董事会组成与投票权、优先购买权与认购权条款、强制随售权（Drag-along）与附带跟售权（Tag-along）、股息分配政策、不竞争义务与保密义务、僵局解决机制、退出机制（股份买卖条款、首次公开募股 IPO、并购等）。
在拟定协议内容时，尤其是涉及运作机制、管理架构及政策框架的条款，确保其明确性和准确性至关重要。这与《1950年合约法》第30条的规定是一致的：
“意思不确定，或不能确定其意思的协议，为无效协议。”
换言之，任何含糊不清、存在歧义或无法确定含义的合约条款，可能导致整个协议或相关条款被视为无效。因此，协议双方必须确保所有重要条款都经过清楚界定，避免歧义，以防止将来产生争议，并确保协议在马来西亚法律下具有法律效力。
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