BY YUKI CHEAH WAN YING 一份完善的股东协议对任何拥有多位股东的公司而言，都是一项重要文件。尽管根据马来西亚法律，股东协议并非强制性要求，但对于多股东公司而言，它仍然是至关重要的法律工具。该协议为股东之间的权利、义务与相互期望建立了清晰的框架，从而减少了公司管理与运营中的模糊空间。更重要的是，它还能作为战略性预防措施，以避免误解与纠纷，促进公司治理的一致性，并在股份转让、决策僵局或股东退出等情况下，保障公司的持续运作。 在马来西亚，股东协议的可执行性已在具有里程碑意义的案件 Concrete Parade Sdn Bhd v Apex Equity Holdings Bhd & Ors [2021] 9 CLJ 849中获得明确肯定。马来西亚联邦法院在该案中确认了股东之间所订立的合约义务具有法律约束力。此案成为一个重要的提醒，即企业文件（特别是公司章程与股东协议）的条文必须清晰明确。企业若能从该案件中汲取教训，就能拟定更具防范性的股东协议，以应对现实中的公司情境，从而有效降低发生高成本争议的风险。 该条款规定了各方的初始持股比例，并对未来增发股份作出安排。应明确列出： 每位股东持有的股份总数及实缴资本, 关于增发新股的限制,.

BY YUKI CHEAH WAN YING 在马来西亚充满活力的投资环境中，法律尽职调查在保护投资者利益和确保在交易前做出明智决策方面发挥着关键作用。无论是并购、收购，还是股权投资，全面的法律尽职调查有助于投资者发现潜在风险、验证合规情况，并评估目标公司的真实价值。它是决定一项交易成败的关键步骤。 为什么法律尽职调查如此重要在没有进行适当法律审查的情况下投资，可能会让投资者面临财务文件所无法揭示的法律责任。法律尽职调查涉及对公司法律地位、合同、责任、监管合规及治理结构的全面审查。这一过程不仅揭示潜在问题，还能让投资者更清楚地了解自己的权利、义务与潜在风险。 在法律尽职调查的关键领域公司架构与所有权 审查公司的注册文件、股权结构与公司章程（例如公司宪章、股东协议）。验证董事、股东身份及股份上的限制或负担。查阅信用评分（如 CTOS 等来源）。 合同与义务审查关键合同，例如供应、服务、租赁与分销协议识别控制权变更条款、合同解除风险或尚未履行的义务。 法律合规与许可证,审查公司是否遵守《2016年公司法》、行业法规和许可证要求。验证是否具备必要的批准、许可和报告义务。 雇佣事务,评估雇佣合同、人事政策及是否遵守《1955年雇佣法》。审查与员工相关的潜在或正在进行的争议，包括不当解雇或强制缴纳如 SOCSO（社险）、EPF（公积金）、PCB（税款代扣）等的法定义务。 诉讼与争议识别任何未决、威胁或过往诉讼，并分析其对公司的潜在影响。审查关键协议中的争议解决机制。 知识产权与资产验证知识产权（IP）的所有权、注册与保护状态。审查知识产权许可安排、域名及资产登记记录。财务与税务合规配合财务尽职调查，识别因会计处理、税务风险或或有负债而产生的法律风险。 马来西亚一个与投资事项中法律尽职调查有关的重要案例是 PP v Gan Boon Aun [2017] 4.

BY YUKI CHEAH WAN YING 在马来西亚节奏迅速的企业环境中，有效管理员工关系对于维持企业稳定运营和符合法律要求至关重要。其中一个最有效和具有前瞻性的做法，是制定明确且全面的人力资源（HR）政策，并将其正式载入员工手册，作为雇主与员工双方的行为指引。 为何清晰的人力资源政策如此重要？ 《1955年雇佣法令》为马来西亚的雇佣事务提供了一个广泛的法律框架，但它可能无法涵盖所有具体情况或为各种职场情境提供详细指导。这正是人力资源政策发挥关键作用的地方。虽然人力资源政策在法律上并非强制性规定，但它作为一套根据公司特定需求量身定制的内部规章制度，对于企业管理至关重要。它能够补充法律中含糊不清、未提及或仅作一般性规定的部分，是实现高效职场治理的重要工具。 职场纠纷往往源于沟通不畅、处理不一致或缺乏透明度。全面的人力资源政策框架有助于降低这些风险，具体体现在以下几个方面： 明确雇主与员工双方的期望与职责； 在处理纪律问题时保持一致性； 提供解决内部申诉的机制； 确保遵守《1955年雇佣法令》、《1967年工业关系法令》及其他相关马来西亚劳动法规。 员工手册中应包含的关键人力资源政策 雇佣条款 明确列出雇佣的条款和条件，包括岗位职责、工作时间、各类假期（年假、病假、紧急假等）的规定，以及终止雇佣的程序。此部分应符合《1955年马来西亚雇佣法令》和其他相关法律的规定。如人力资源政策与聘用信或雇佣合约之间存在不一致，应以聘用信或雇佣合约的条款为准。 行为准则与纪律程序 设定员工在工作场所的行为规范，包括职业操守、保密义务、公司财产的使用，以及对内对外合规的要求。纪律处理程序应依据《1955年雇佣法令》第14条，确保处理过程公平、透明，给予员工申诉和解释的机会。 为了维护自然公正原则，在解雇员工时，行为守则（Code of Conduct）是一个重要的考量因素。正如在Khanum v Mid-Glamorgan Area Health.

BY YUKI CHEAH WAN YING 与家人或朋友一起创业，常常被看作是一个令人兴奋的机会，基于彼此的信任、共同的价值观和一致的目标。然而，许多创业者很快就会发现，个人关系往往会使商业关系变得复杂。一个原本充满希望的事业，可能会因为误解、期望不一致或愿景冲突而迅速瓦解。这种缺乏共识的情况，最终可能引发争执、紧张关系，甚至导致企业解散。 为了预防这类问题并确保各方清晰明确，最有效的方式之一就是制定一份完善的股东协议。虽然在初期看起来似乎没有必要，但股东协议实际上是一个至关重要的工具，它明确了所有股东的权利、责任和义务。对于初创企业，尤其是涉及家庭和朋友合作的公司而言，这份协议是防止误解、建立解决争议机制，以及确保企业长期稳定发展的战略保障。 股东协议是公司股东之间签署的一份具有法律约束力的合同，股东可以是个人，也可以是公司实体，前提是他们持有公司的股份。这份协议明确规定了每位股东的权利、责任和义务，并规定了如何经营企业、如何做出重要决策以及如何在内部解决冲突的机制，从而促进良好的合作关系。 股东协议与公司的章程（如公司章程大纲和章程细则）是不同的文件，且通常仅在签署方之间保密保存。与对公众开放查阅的公司章程不同，股东协议为所有股东提供了更加个性化和灵活的保护机制。 股东协议与公司章程的区别, 股东协议是一份私人且保密的文件，无需提交至任何主管机构，仅对签署的当事方开放。公司章程是一份向马来西亚公司委员会（SSM）提交的公开文件，任何人都可以申请查阅副本。 股东协议涵盖股东之间更多个人及财务相关事务，例如退出策略（如股份出售、优先购买权）、股息政策、资金义务、禁止竞争条款及争议解决机制。 公司章程主要处理公司的结构性及程序性事项，如董事的任命与罢免、股份发行、会议法定人数及表决权。股东协议灵活性更高，双方协商一致即可进行修改。公司章程更加严格，如需修改必须通过特别决议。 股东协议按照一般合同法执行，仅对签署协议的当事方具有法律约束力。公司章程根据《2016年公司法》具有法律效力，对公司、其成员及董事均有约束力。 您可以将公司章程视为公司运作手册，而股东协议则是公司股东之间的内部约定。两者都非常重要且可以同时存在,不过，公司章程是每家公司必须拥有的文件，而股东协议虽然是可选项，但对于拥有多个股东的初创公司来说，极为建议制定一份，以保障各方利益。 初创企业通常在创办初期，创始人之间的合作都是基于非正式的理解。然而，随着业务的发展，角色不明确可能引发冲突。股东协议有助于明确每位股东在公司的角色、参与程度、决策权力，以及在未达成预期时应如何处理。 少数股东通常对公司的重大决策缺乏控制权。股东协议可以加入少数股东保护条款，例如：对于重大事项必须获得全体一致同意，或当公司发行新股或某股东拟出售股份时，赋予少数股东优先购买权。 创始人最不愿见到的情况就是突然与一个陌生人“合伙”。股东协议可通过优先认购、附随出售、强制出售权以及对第三方转让股份的限制等机制，来规范股份的转让。股东最终可能会选择退出公司，例如出售股份、离职或在公司并购时退出。股东协议应清楚地规定退出流程，以确保公平和有序，避免公司因此陷入混乱。 即使是最亲密的伙伴之间也难免会有分歧。通过在协议中加入争议解决机制（如调解、仲裁或股份回购条款），可以在不影响公司运营的情况下妥善处理纠纷。协议应明确每位股东的资金投入数额、对应的股份比例，并规定未来融资时的处理方式。这样可以避免日后对股权比例的误解，并保障早期投资人的权益不被稀释。作为一家初创公司，公司将采取审慎的股息政策，平衡可持续增长与股东回报。在早期阶段，公司计划保留大部分盈利用于业务扩展、产品开发及运营需求。是否分红将取决于是否已满足基本的资金需求并留有未来发展所需的储备。任何分红分配将由董事会自行决定，并需确保公司有可分配利润且符合相关法律规定。此策略有助于保持公司财务稳健，同时逐步为股东创造长期价值。 结论,股东协议是每家初创企业都应在早期制定的基础性工具。它能带来清晰的结构与保障，让创始人与投资人专注于发展业务，而不必担心内部纷争。随着企业的发展，股东协议也应定期更新，以确保其与公司的目标保持一致，并持续保障各方利益。在签署任何股东协议前，强烈建议咨询有经验的公司法律师，以确保条款公平合理，且符合现行法律规定。 在节奏迅速的初创世界中，一个稳固的法律基础，可能就是决定成功与失败的关键。 推荐包含的核心条款 虽然每份《股东协议》会因企业的性质和目标不同而有所差异，但以下是一些常见的条款内容：董事会组成与投票权、优先购买权与认购权条款、强制随售权（Drag-along）与附带跟售权（Tag-along）、股息分配政策、不竞争义务与保密义务、僵局解决机制、退出机制（股份买卖条款、首次公开募股 IPO、并购等）。 在拟定协议内容时，尤其是涉及运作机制、管理架构及政策框架的条款，确保其明确性和准确性至关重要。这与《1950年合约法》第30条的规定是一致的：.

BY YUKI CHEAH WAN YING 了解马来西亚的离婚选项 离婚往往是一个艰难的决定，尤其是在其中一方不同意的情况下。然而，只要符合法律规定并按照正确的程序进行，即使配偶不同意，仍然有可能获得离婚。 本文将为您介绍在配偶拒绝同意离婚的情况下，您可以选择的途径。我们将探讨离婚理由、协议离婚与争议离婚在马来西亚法律的区别，以及您所需要采取的步骤以继续进行离婚程序。 未注册或仅以习俗方式进行的婚姻，不在该法令的适用范围之内。法律规定，非穆斯林夫妻必须结婚满两年后才有资格申请离婚。除非在特殊情况下，例如一方遭受严重困苦或虐待，才可获准提前解婚。 在马来西亚，《1976年婚姻与离婚改革法令》（Law Reform (Marriage & Divorce) Act 1976，简称LRA）列明了可以提出离婚申请的法定理由。虽然最常见的离婚原因是婚姻已经无可挽回地破裂，但法律也列出了一些具体情况，即使配偶不同意，也可成为提出离婚的正当理由。 根据《1976年婚姻与离婚法令》第53(1)条，婚姻不可挽回地破裂是离婚的主要理由。在 Jennifer Chin Nyat Ying v Ambrose Obon [2021].

BY YUKI CHEAH WAN YING 随着马来西亚推进数字化转型议程，国内税务局（LHDN）即将实施强制性电子发票制度，这将重塑包括律师事务所在内的各类企业在账单管理和税务合规方面的运作方式。尽管此举旨在现代化国家的税务生态系统，但法律从业者必须做好准备，应对随之而来的营运与监管方面的变化。 什么是电子发票？电子发票是一种以数字方式开具、传输和存储发票的方式，采用由政府监管的标准格式。在马来西亚的电子发票计划下，所有发票都必须通过国内税务局（LHDN）平台进行验证，方式可以是手动提交或通过已批准的会计软件系统进行整合。此项措施将分阶段推行，第一阶段自2024年8月起适用于年营业额超过1亿令吉的企业，并将在2025年7月起全面强制实施，适用于所有纳税人。 电子发票如何运作, 该过程始于企业为提供的商品或服务生成电子发票。该发票按规定的标准化数字格式创建，以符合相关法规要求。已开具的电子发票必须提交至相关主管机关平台（例如，马来西亚的LHDN）进行验证。这确保发票符合税务和法律标准，在被视为正式发票之前进行确认。一旦验证成功，系统会生成确认通知，告知发票的状态。这为供应商和收件人提供合规性的确认。 一旦验证完成，电子发票将与收件人共享。这可以通过平台直接发送，电子邮件，或根据双方系统集成的设置进行发送。如果发现问题，例如信息不准确或未满足合规标准，主管机关可能会拒绝该电子发票。在这种情况下，供应商可能需要修改或取消发票，并重新发出更正版本，确保所有修改符合规定的指导方针。 如果在发票验证后需要更改（在规定的时间内），可以通过使用信用或借记凭证进行调整。这些更改必须在规定时间内处理，以确保合规。 对律师事务所的影响, 律师事务所与其他服务型行业一样，必须遵守电子发票的强制性规定。每一张开具的发票都必须通过 MyInvois 门户网站或与LHDN平台整合的系统进行验证。事务所必须确保其账单开具方式及内部政策符合新的规定要求。 依赖传统纸质发票或手动系统的律师事务所，需采用符合电子发票规定的会计软件，或将现有的事务管理系统与LHDN平台整合。此转型可能涉及额外费用，并需与IT服务供应商密切配合。 发票必须经过实时验证后方可被视为正式发票。若验证过程出现延误，可能会干扰现金流及客户账单周期，尤其对于依赖及时付款以应对日常营运开销与员工薪资的事务所影响尤为显著。一旦完成验证，每张发票将附带一个二维码，客户可通过扫描该二维码，自行核对所提交的发票详情是否准确并符合相关规定。 电子发票提高了交易透明度，并简化了税务审计流程，因为所有交易都有可追溯的电子记录。律师事务所必须保持准确、及时的账务记录，以避免因数据不符而产生罚款或被税务审计的风险。 鉴于法律服务的敏感性，电子发票的实施确实引发了对隐私的合理关注。律师事务所必须确保发票中涉及的客户资料被安全处理，并遵守专业操守规则及数据保护法律。建议事务所在发票中仅列明简要的服务描述，以保护客户隐私，除非其软件系统能够将开销（不含SST）与代付款项（含SST）分开列示。 负责开票与账务的员工必须接受有关电子发票流程的培训，包括如何处理错误、取消或更正发票。事务所需建立清晰的内部作业程序，以确保发票的准确性与合规性。任何对电子发票的调整必须在验证后的72小时内完成；若超过此时限仍需更改，事务所则必须通过开具贷项通知单（Credit Note）的方式修改原始交易。此规定适用于由事务所主动发起的更改，亦适用于因客户拒绝发票而引起的修改。 结论是电子发票的推行不仅是一次技术性的升级，更是一次深远的战略转型，直接影响律师事务所的核心运营模式。唯有及早规划、投资合适系统并培训相关人员，法律从业者才能顺利应对变革，提升账务处理的效率与透明度。 重要提示是建议法律合伙公司使用“D”注册号码进行电子发票注册，该号码对应于律师公会注册号码。如果一家公司经营多个分支机构（例如，在同一商号下的三个分支机构），则仅能使用一个税务识别号码（TIN）进行税务申报和电子发票报告，因为所有分支机构将作为合伙企业结构下的单一税务实体处理。个人独资企业在实施电子发票时可能会遇到商号不匹配的问题。这是因为电子发票系统会显示个人的法定名字（根据税务局的注册记录），而不是实际操作中使用的商号。这种不匹配可能会导致客户混淆，并可能影响公司的专业形象或品牌。 随着税务局（IRB）整合并交叉核对来自不同来源的数据（如电子财产税申报系统e-CKHT、电子发票平台和向LHDN提交的税务申报），法律公司可能会面临更高的审查。这引发了是否在开票和税务申报中完全遵守《职业自我监管指南》（SRO）的担忧。建议公司审查其内部开票和会计流程，确保严格合规。IRB实施电子发票旨在填补税务申报中的现有漏洞，特别是在服务行业。通过强制执行实时发票验证和标准化，电子发票系统减少了收入未报告、漏报应税收入或费用操控的风险。法律公司需要通过更新其开票系统、培训员工了解合规要求，并确保所有交易在规定的时间内正确记录和验证。 本网站所载的一切资料、内容及相关材料，均由张胜凡律师事务所编制，仅供一般资讯参考之用，并不构成、亦无意构成任何形式的法律意见。网站内所提供的资料，未必为最新或最完整的法律或相关资讯。.

BY YUKI CHEAH WAN YING 遗产规划常被误解为只适用于富人或年长者。事实上，无论年龄或财富多寡，每一位马来西亚人都应了解遗嘱与信托的运作方式，以及相关法律在身故后如何影响资产的分配。遗产规划的核心在于安排您的房产、储蓄、投资及个人财物在您过世或丧失行为能力后如何被管理或分配。及早规划不仅能避免纷争，也能确保您的意愿受到尊重，并让亲人免于复杂的法律程序。 一个完善的遗产规划能避免家庭纠纷，防止遗产在法庭中被拖延数月甚至数年，同时确保您的意愿具有法律效力。遗产规划还能为受益人提供清晰指引，并确保您的遗产依照您的意愿顺利传承。最常见的遗产规划工具之一是遗嘱。遗嘱是一份法律文件，用于说明您的遗产如何分配。在马来西亚，非穆斯林的遗嘱受《1959年遗嘱法令》管辖。通过立遗嘱，您可以指定受益人，委任遗嘱执行人，安排未成年子女的监护人，并避免适用《1958年分配法令》下的无遗嘱继承。遗嘱可涵盖动产与不动产，如土地、房屋、银行存款、珠宝、股票、股份及其他个人财物。为确保遗嘱具备效力，必须以书面形式订立，由年满18岁且神智清醒的立遗嘱人签署，并在两名非受益人的见证下完成。对于穆斯林而言，遗产规划则需遵循伊斯兰继承法（Faraid），由伊斯兰法庭管理，但仍可在伊斯兰教义许可范围内，通过“遗赠”（wasiat）与“赠与”（hibah）作出灵活安排。 另一项重要的遗产规划工具是信托。信托是一种法律安排，由受托人代表受益人管理资产。在马来西亚，信托常用于保障未成年人或特殊需要人士，避免遗产认证的延误，安排企业继承，保护资产免受债权人及纠纷影响，并确保财富得以在代际之间顺利传承。信托类型包括生前信托（可撤销或不可撤销），以及通过遗嘱设立的遗嘱信托。与遗嘱相比，信托在资产如何与何时分配方面更具灵活性，能提供更高的掌控力，例如分阶段支付、设定使用条件或保护资产。 选择遗嘱或信托取决于个人情况。遗嘱较为简单且费用低，但需要遗产认证程序，执行时间较长。信托则成本较高，架构更复杂，但无需遗产认证，能保持隐私，执行更快，并允许对资产分配施加更多条件或保护。遗嘱仅在立遗嘱人去世后生效，而信托则可在生前或去世后生效，因而在某些情况下更具优势。 一个人过世后，其遗产不能立即分配。若有遗嘱存在，法院需签发遗产认证书以确认其效力，并授权遗嘱执行人处理遗产。若无遗嘱，则需根据《1958年分配法令》申请遗产管理书，程序更为繁琐，需额外步骤如指定管理人及提供担保。因此，拥有有效的遗嘱或信托能大大减轻程序上的负担。 取得新财产后，一般不建议修改现有遗嘱，因为这可能引发真实性的争议。若确有重大变更，建议重新立遗嘱或设立信托契约。但若遗嘱已包含剩余财产条款，例如声明“我目前拥有或将来取得的所有财产应分配给指定受益人”，那么新取得的财产将自动归入其中。除非涉及更换执行人、变更受益人或调整分配比例，否则无需重新立遗嘱。马来西亚上诉法院在 Kalwant Singh Ujagar Singh & Anor v. Jaswant Kaur Ujagar Singh & Ors [2022].

根据 政府宪报通告 [P.U.(B) 368/2022]，《2022年雇佣法令（修正）法案》（Employment (Amendment) Act 2022）原定于 2022年9月1日 生效。然而，人力资源部长随后宣布，该修正法令的实际生效日期延后至 2023年1月1日。需要特别注意的是，经修正后的《1955年雇佣法令》（Employment Act 1955），仅适用于马来西亚半岛（Peninsular Malaysia），并不适用于沙巴及砂拉越。以下为本次修正法令的主要重点内容： 一、雇佣法令适用于所有员工（不论薪资） 修正后，《雇佣法令》原则上适用于所有员工，不再受月薪限制。 不过，若员工的月薪超过 RM4,000，以下条文将不适用： 第60(3)条： 休息日工作的薪资计算 第60A(3)条： 正常工作日加班费计算 第60C(2A)条： 轮班津贴的相关规定 第60D(3)条： 公共假日工作的薪资计算.